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9月12日夜，曼施泰因突然接到上级的电话，要他立即去“南方”集团军群担任第11集团军的司令。曼施泰因对自己能率领1个集团军独立作战自然感到高兴，第二天便带着他的副官和2名司机驱车上任去了。
9月17日，曼施泰因到达了黑海边上的尼古拉耶夫，开始接管第11集团军。1941年秋末，曼施泰因的部队经过10天激战后，于10月28日突破了彼烈科朴地峡，打开了进入克里木半岛的大门。
1942年1月15日，曼施泰因调整了部署，集中3个师的兵力攻克了菲奥多西亚，并多次击退了苏军的反击。
4月中旬，曼施泰因会见了希特勒，并提出先攻克刻赤，然后再进攻塞瓦斯托波尔。他要求德军统帅部派出大量航空兵进行支援。希特勒同意他的请求，并要他攻下塞瓦斯托波尔后立即越过刻赤海峡，进入库班。
5月8日，曼施泰因的部队在大量航空兵的支援下向刻赤发起猛攻，并使用强击舟在守军的后方登陆。经过一周的苦战，曼施泰因的部队于5月15日攻克了刻赤城。德军损失7500余人，但却俘获了苏军17万人，击毁坦克250辆，飞机300余架。
希特勒对曼施泰因不满
希特勒十分欣赏曼施泰因组织实施攻坚战的才干，以为如果用曼施泰因去攻打列宁格勒一定会取得成功。因此，他便改变了原来要把第11集团军调入库班的计划，决定将其北调到列宁格勒方向。