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此时更始军的主力正围攻宛城，另一支在汝南沛郡一带略地由王常指挥；而刘秀指挥的一支，昆阳战前则犹在颍川一带与莽军周旋。王邑大军来前昆阳城里最初只有数千人。后来王常和刘秀的军队也赶到昆阳会合，也仅仅在八九千之数。以不到一万的兵数，抵抗四十二万人之众，当时的形势的确是十分危急的。除此之外，这时起起义军将领中都还没有大规模作战的经验，不但如此，有些起义军山头主义还相当严重，缺少全局观念。所以，当王邑、王寻大军兴兵前来时，很多驻在昆阳外围作战的起义军首领，都“反走驰入昆阳，皆惶怖忧念妻孥”,甚至想散伙“归诸城”。
有的从城中偷偷逃出投降莽军的人对纳言将军严尤讲，刘秀“不取财物，但会兵计策”。严尤听了以后笑着说：“是美须眉者邪?何为乃如是!”这里的“美须眉者”即指刘秀，这是因为当年刘秀在太学求学时曾前往严尤那里为季父诉讼逃租，严尤对他漂亮的须眉和出色的才干都留有深刻的印象，故而当听到刘秀的名字时，才有上面的问话。然而，这次刘秀、严尤双方的角色和上次大不相同，他们这个时候已成为势不两立的政敌。